徐工披露为何选择凯雷而排斥三一软装设计

徐工披露：为何选择凯雷而排斥三一

徐工披露：为何选择凯雷而排斥三一

2006-7-11 19:44|查看: 689|评论: 0

近日，徐工集团副总经理王岩松告诉《第一财经日报》，徐工集团正打算修改“毒丸计划”以防止凯雷在未来退出时，受让股份的公司有恶意并购行为。这是处在风口浪尖上的徐工集团的又一新举措。　　连夜从南京赶回徐州的王岩松曾表示，6月20日起他本人将不再接受媒体采访，但随着三一集团执行总裁向文波质疑徐工“贱卖”国有资产、把公司拱手让人的 “博客门”事件的升温，王岩松这次破例就改制原因及经过、直至向文波博客事件等一系列问题接受了《第一财经日报》的独家专访。“参股20%”修改为“参股5%”　　为防止徐工机械被恶意收购，徐工集团在今年4月向政府提交了“毒丸计划”第一稿，该计划包含在一份补充协议中。　　《第一财经日报》了解到，虽然着手修改的部分条款在徐工集团内部存在争议，但可以肯定的是，新方案旨在扩大恶意并购者的名单。　　“毒丸计划”第一稿约定，凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份(含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例)时，“毒丸计划”将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。双方曾指出，所谓“同业竞争对手”，是指在中国工程机械行业内单个产品的市场份额达前五位的企业、在同类企业中参股20%以上的中外公司以及40多家中外工程机械企业。　　而新毒丸计划则将其中“参股20%的中外公司”拟改为“参股5%”。　　该公司一位内部人士向记者解释，比如一家投资公司(下称“A公司”）在华参股厦工集团并成立了合资企业，那么A公司以及A公司在海内外的参股公司都是徐工机械的竞争对手。这些竞争对手和相关公司在法律上被定义为“一致行动人”。一旦他们直接、间接地持有未来上市公司股权合计达到15%，便启动毒丸计划。徐工称向文波的担心不成立　　向文波曾质疑，如果有三家投资者的股份为14%，且三公司是一个集团所操纵，那么徐工机械就将沦落他人之手。王岩松对此回应道，不管是第几稿，“毒丸计划”中对恶意并购者都有非常详尽的规定，向文波的担心并不成立。　　在向文波的博客中，其屡次提到，凯雷是一家“三无”公司——无市场、无网络和无技术。　　但徐工看来，这家投资公司并不缺乏技术和市场。　　凯雷曾经承诺引进一些项目，如其食言，将被罚款1500万美元。目前，由凯雷牵头的发动机、载重卡车等合作事宜，徐工与拟投资方的谈判已接近尾声。　　在技术合作上，徐工的计划是，将通过凯雷的协助，引入国外先进技术作二次开发。工程机械的关键技术集中在控制系统、液压传动技术和发动机等。同时，利用凯雷在海外的投资公司，徐工也将大规模寻找合适的海外高科技人才。　　但徐工假设嫁给了卡特彼勒，那么卡特彼勒的整机技术和其他核心技术则无缘进入中国企业。市场开发上，凯雷将使用其机械业内的关系，帮助徐工打通海外市场。比如徐工和对方的渠道就可实现共享。选择凯雷不是“贱卖”　　王岩松告诉《第一财经日报》，此前部分媒体称凯雷方案少给徐工10个亿的算法是一个低级错误。因为，用一个公司的综合报价，减去另一公司的购股金额并不合逻辑。徐工机械的净资产为十多亿元，凯雷的报价已超过了净资产的总值。在报价上，徐工所拿到的凯雷综合报价最高，而外界传言的某投资公司4亿美元出价，徐工称从未接到。　　王岩松凝神了几秒继续说道：在与凯雷的协议中明确规定，当公司经营出现了困难，凯雷必须提供应急资金。　　凯雷资金的来源也有明确限制：即不能实行担保或者抵押徐工集团的资产等。这就避免了凯雷实施杠杆收购的可能性。　　《第一财经日报》在采访中了解到，2004年6月，经过初选后，7家公司成为首轮入围者。其中有一家提交了方案，但最后答辩时没来。后来，徐工集团披露了参与答辩的6家投资者名单：美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。　　共有30多家企业和机构向徐工集团递交了改制方案，其中三一、卡特彼勒和德隆集团都是潜在合作者。三一由于报价低、德隆“让人不放心”、卡特彼勒的战略不能被接受导致了三大公司的出局。　　据当时一位全程参与改制的人士向《第一财经日报》表示，在9位专家组成的专家组中，徐工集团一名专家参与评议。每家入选公司陈述时间为3小时，专家组成员独立打分。而参与徐工改制的7个财务和法律顾问公司，由徐州市政府下文件直接批复认可再授权操作。这6家的答辩内容有：公司估值、新项目引进、股权退出方式、徐工业务发展规划以及资金来源等9个大项。　　2004年9月，二轮竞标后,美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司3家成为候选投资者。

相关报道： 三一、卡特彼勒和德隆纷纷失意之际 第一财经日报记者 王佑发自徐州　　2002年，徐州市产值最大的企业——徐工集团（下称“徐工”）被划入了江苏省82家大型国企改制名单中。这家老牌国企一年GDP占徐州全市产值的20%。因声名显赫和地位重要，其被政府要求托管50多家公司，但大部分处于亏损和不盈利状态。　　据《第一财经日报》调查，徐工虽然在2005年的销售额为170亿元，但公司的负债率却高达80%以上；包括退休职员在内，公司的一年开支为8亿元。50多家托管企业的大部分股份虽已转让，但它还是背负着大量外债，改制顺理成章。　　在否定了MBO方案后，国有控股并引入外资、民资参股成为了备选改制的做法之一。令人遗憾的是，这种方案无人喝彩。王岩松说，当时接触了全球30多家投资者，没有一家愿意“参股但不控股”。就连现在对我们极为关心的同行公司也是如此，其要求控股80%。　　据徐工的另一人士透露，2005年8月，三一的几位高层为收购徐工机械特意包专机来到徐州，拜访当地政府及徐工。三一所提交的方案是，控股70%~80%，出价8亿到10亿元收购徐工机械。但该价格与徐工的心理预期差距很大，在提交方案企业中列在后几位。　　王岩松回忆，当时德隆所开的价格要比对方高出一截，也没获首肯。　　据记者了解，德隆的出价为20亿元左右，比卡特彼勒15亿元的出价还高。徐工与两公司反复谈了好几次，但在一些细节上无法获得默契，于是作罢。　　卡特彼勒被排除在候选者的主要原因不仅是该外资不会保留徐工品牌，而且其的核心目标市场集中在高端领域。这已背离了徐工对公司产品主打中低端市场的战略定位。　　在与一些民企的谈判中，徐工认为将会有较高的合作风险。一些民企确实会砸巨资收购徐工机械，但不久后就有可能抵押公司资产，以此向银行或金融机构申请其他项目贷款。这对于一个老牌国企而言，风险较难控制。

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